Eén- of meerhoofdige raad van bestuur

Een klassiek puzzel, wat werkt het beste?

Er zijn weinig onderwerpen waar zoveel verschillende meningen over bestaan als de vraag wat de ideale omvang is van de raad van bestuur (rvb). Vooral bij fusies, maar ook bij opvolgingsprocessen in bestaande rvb’s komt vaak de vraag aan de orde: kiezen we voor een één, twee- of misschien wel driehoofdig bestuur? Wat is wijsheid?

Voorop staat dat de structuurkeuze niet allesbepalend is. Meer dan waar dan ook geldt: de persoonlijke kwaliteiten en in geval van een twee- of driehoofdige rvb, de onderlinge samenwerking zijn bepalend voor succes, niet de structuur. Vóór alles is het dus van belang dat aan de selectie – en matching – de allerhoogste eisen worden gesteld.

Vervolgens is de strategische opgave van de organisatie leidraad bij de keuze. De omgeving is doorgaans dynamisch en uitdagend, organisaties zijn complex en er moeten veel terreinen worden afgedekt. Zeker gedurende een fusieperiode is extra capaciteit gewenst en zowel in- als extern is bestuurlijke focus noodzakelijk. Een breed spectrum aan kwaliteiten dient dus in de rvb te zijn vertegenwoordigd. De speerpunten uit de strategische agenda zijn leidend voor de invulling van de bestuurlijke portefeuilles. In de meeste organisaties gaat echter zowél om interne áls externe gerichtheid, zowél om een sterk primair proces als een krachtige staf. Qua veranderdynamiek gaat het meestal om ‘behoud het goede’ áls om ‘versterk het nieuwe’ en zowél om slagvaardig ondernemerschap áls om verbinding. Dat betekent dat meestal de volgende aandachtsgebieden in de top vertegenwoordigd moeten zijn: strategie, finance en control, kwaliteit, HR, duurzaamheid, markt- en klantgerichtheid, innovatie en digitale transformatie. Daarnaast is verbinding creëren van groot belang en ook organisatieontwikkeling en MD staan veelal hoog op de agenda.

Tegen deze achtergrond is de vraag: welke rvb-invulling past hierbij? Een driehoofdige rvb is breed en geschikt voor een evenwichtige besluitvorming. Maar het kan stroperig worden en ten koste gaan van de slagkracht. Een éénhoofdig bestuur biedt een snelle en duidelijke aansturing. Een notoir nadeel is echter de kwetsbaarheid. Men is afhankelijk van één persoon. Is er correctie en feedback mogelijk als ontsporing dreigt (darkside-effecten zoals narcisme of autocratisch optreden zijn berucht)? Wat te doen bij uitval? Dreigt er discontinuïteit bij opvolging? En niet in de laatste plaats: is zo’n topbestuurder te vinden?

“Is er correctie en feedback mogelijk als ontsporing dreigt?”

De voordelen van een tweehoofdige structuur zijn spreiding van kwaliteiten over twee personen, betere afweging en countervailing power ín de rvb. De vele aandachtsgebieden kunnen onder beide bestuurders worden verdeeld en de kwaliteit van de besluitvorming is beter als er twéé rvb-leden bij betrokken zijn. Men is flexibeler in het aantrekken van kandidaten (men hoeft niet één ‘krachtpatser’ te selecteren). Ook niet onbelangrijk is dat de ontwikkelingen zo snel gaan, dat men met een tweehoofdige rvb makkelijker in kan spelen op toekomstige veranderingen door na verloop van tijd de bezetting van de rvb aan te passen met het wisselen van één bestuurder, terwijl de ander blijft en voor continuïteit zorgt.

De nadelen zijn dat gespreide sturingslijnen voor verwarring kunnen zorgen. Het meest in het oog springende risico is dat er conflicten tussen beide bestuurders ontstaan, er is geen derde partij in het rvb-team die als buffer kan functioneren en daardoor kan – soms langdurige – stagnatie ontstaan. Het is voor de raad van toezicht vaak lastig om zicht te krijgen op de ernst van eventuele conflicten. Nog lastiger is het om in te grijpen. Het bepalen van wie schuldig is aan het conflict is vaak ondoenlijk en beide bestuurders wegsturen is wel erg drastisch.

Alles afwegend verdient een twee (of eventueel drie-)hoofdige rvb de voorkeur. Daarbij is overigens het uitgangspunt dat elk rvb-lid in beginsel voor een periode van maximaal drie tot vijf jaar wordt benoemd. Dat creëert flexibiliteit. Het spreekt vanzelf dat zorgvuldig moet worden gekeken naar een goede match voor wat betreft hun onderlinge samenwerking. Daarmee wordt de kans op impasses of conflicten in de rvb geminimaliseerd. Coaching (ook tijdens het inwerkingsproces) van het rvb-team is in dit kader aan te raden.

Een pijnpunt dat in de praktijk veel voorkomt bij een meerhoofdig bestuur is de vraag: wie is de voorzitter? Af en toe wordt gekozen voor een 100% paritair model (volledige nevenschikking). Daarbij is de kans op stagnatie echter groot. Bij een tweehoofdige rvb is het wijs om te kiezen voor een collegiaal bestuur met integrale verantwoordelijkheid voor beiden, zonder harde portefeuille-indeling. Beide bestuursleden zijn in beginsel verantwoordelijk voor alle aandachtsgebieden. Praktisch gesproken is het logisch dat voor de verschillende aandachtsgebieden één van beide rvb-leden aanspreekpunt is. Uitgaande van het principe van deze collegiale verantwoordelijkheid is het echter wenselijk om één van beiden tot algemeen voorzitter te benoemen. Dit is niet in een hiërarchische positie, men functioneert in de praktijk als ware er sprake van nevenschikking. Maar in formele zin is een voorzittersfunctie nodig om mogelijke stagnatie in de besluitvorming en de aansturing te voorkomen. Of de voorzitter automatisch de rol van intern of extern boegbeeld (of beide) vervult, is de vraag. Dit hangt af van de verdeling van de aandachtsgebieden. De kwaliteiten van de beide rvb-leden zijn hierbij doorslaggevend, niet het formele label van voorzitter.

Wat u in de praktijk kiest hangt af van uw eigen afwegingen. De optimale oplossing is altijd maatwerk en afhankelijk van de omstandigheden. Maar een twee- of driehoofdig bestuur is het beste in staat om complexe organisaties aansturen, waarbij een van hen de rol van voorzitter bekleedt: niet hiërarchisch, maar wel als aanspreekpunt en knopenhakker als het nodig is. De samenwerking is echter cruciaal dus een goede selectie en matching (teamcoaching) zijn doorslaggevend voor het uiteindelijke succes.